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Dissertação de Mestrado
DOI
10.11606/D.2.2011.tde-03082012-162117
Documento
Autor
Nome completo
Daniel Kalansky Ponczek
E-mail
Unidade da USP
Área do Conhecimento
Data de Defesa
Imprenta
São Paulo, 2011
Orientador
Banca examinadora
Vercosa, Haroldo Malheiros Duclerc (Presidente)
Perin Junior, Ecio
Souza Junior, Francisco Satiro de
Título em português
O instituto da incorporação de ações
Palavras-chave em português
Acionista majoritário
Acionista minoritário
Comitê de empresas
Sociedade anônima de capital aberto
Sociedade comercial
Resumo em português
O presente trabalho tem por objeto o estudo do instituto da incorporação de ações. Para tanto, será analisado, (i) no primeiro capítulo, o regime legal vigente e sua natureza jurídica, apresentando-se as diferenças em relação à operação de incorporação de sociedade, fazendo inclusive um contraste com o direito norte-americano; (ii) no segundo capítulo, a proteção dos acionistas minoritários em operações de incorporação de controlada e eventual impedimento de voto do acionista controlador, analisando-se os recentes pareceres de orientação emitidos pela CVM; (iii) no terceiro capítulo, o estudo do instituto do tag along e do fechamento de capital e necessidade de realização de oferta pública em operações de incorporação de ações que impliquem transferência de controle ou cancelamento de registro de companhia aberta, à luz das últimas operações realizadas no mercado; (iv) no quarto capítulo, a discussão dos principais precedentes nos quais a CVM decidiu impor restrições ou impedir a realização de operações de incorporação de ações por entender ter havido um tratamento não equitativo entre os acionistas minoritários e controladores, com o objetivo de demonstrar a alteração do comportamento do órgão regulador no decorrer dos anos
Título em inglês
Stock for stock exchange transactions
Palavras-chave em inglês
Abuse of law
Appraisal
Business judgment rule
Business purpose test
Companys acquisition
Controlling shareholder
Corporate restructure
CVM
CVM opinions 34 and 3
Delisting
Exchange ratio
Fraud to law
Indirect business
Interest conflict
Intrinsic fairness test
Legal nature
Merger
Minority shareholders
Parent-subsidiary merger
Particular benefit
Shares
Simulation
Special committee
Statutory merger
Stock for stock exchange
Subsidiary
Tag along
Tender offer
Two-step acquisition
Vote impediment
Wholly owned subsidiary
Resumo em inglês
The present work aims the study of the stock-for-stock exchange transactions (incorporação de ações). For this purpose, it will be examined (i) in the first part, the current legal regime and legal nature, contemplating differences with the statutory merger (incorporação de sociedade), including a comparison with the US law, (ii) in the second part, the protection of minority shareholders in the context of parent-subsidiary mergers and possible exclusion from voting of the controlling shareholder, taking into account the recent opinions issued by the Brazilian Securities and Exchange Commission (CVM), (iii) in the third part, the study of the tag along rights and the regulation for delisting companies and the need to conduct a tender offer in stock-for-stock exchange transactions involving transfer of control or delisting of a publicly-held company in light of recent transactions, and (iv) in the fourth part, the discussion of the key precedents on which CVM has decided to impose restrictions or prevent the conduct of stock-for-stock transaction under the understanding that there was inequitable treatment of minority shareholders and controlling shareholders, in order to demonstrate the change of the CVMs understanding over the years.
 
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Data de Publicação
2012-08-22
 
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